2026年4月，《国务院关于对外投资的规定》经国务院常务会议审议通过，将于2026年7月1日起正式实施。这是中国第一部专门规范对外投资的行政法规，把过去分散在多部门规章中的规则整合升级。对于有海外投资、跨境技术合作、海外知识产权布局需求的企业、法务及知识产权从业者而言，这份文件里不少条款和无形资产、技术流动密切相关。

知识产权相关服务纳入官方对外投资配套体系

PART 01

文件第六条、第七条提及了对外投资配套服务建设，知识产权相关服务被纳入统筹范围。

一方面，省级以上政府部门会为出海投资者提供知识产权相关公共服务，包含政策咨询、风险防范、权益保护等内容，企业在开展对外投资前期，可对接官方渠道获取相关支持资源。

另一方面，政策鼓励知识产权律所、代理、评估等专业机构拓展海外服务网络，为跨境投资项目提供配套专业服务。同时文件也对专业服务机构提出基础执业要求，需保持独立客观、完善内部风控，规范开展涉外知识产权相关业务。

另外值得留意，文件中“投资者”覆盖境内企业、组织以及居民个人，自然人以专利、技术等无形资产参与境外投资、技术合作的相关行为，同样适用本规定相关管理要求。

规范各类技术、隐性知识产权跨境流转行为

PART 02

文件第十三条对技术、数据跨境转移作出细化约束，除专利、软件著作权等显性知识产权转让外，通过人员派驻、境外培训、现场技术指导、远程技术服务等方式传递技术、工艺、算法、商业秘密等隐性无形资产的行为，也纳入统一管理范畴。

实操层面可以分几类情形区分参考：

1.常规通用专利、外观设计、标准化软件等普通知识产权对外合作，按要求完成对外投资备案、常规跨境登记手续，一般可正常推进；

2.半导体、高端制造、生物医药、前沿算法等属于限制或禁止出口范畴的核心技术，即便不发生专利权属变更，若存在实质技术传导行为，通常需要提前完成对应技术出口审批流程；

3.不少市场主体过往会通过境外平台持股、外派研发人员等方式简化技术流转流程，新规实施后，监管更侧重核查技术实际流动情况，相关架构规划时建议同步考量合规审查要求。

境外投资安全审查，无形资产为重点核查内容之一

PART 03

第十五条明确建立境外投资安全审查机制，在审查过程中，企业持有的专利、未公开技术方案、核心算法等无形资产，会作为重点核查内容。

审查过程中相关部门会重点关注几个方向：投资完成后境内核心知识产权是否由境外主体实际控制、是否通过联合研发、人员外派实现涉密技术境外落地、境外合作方是否具备核心技术二次处置、改良的权限等。

企业在申报备案阶段，建议完整披露自身全部无形资产情况，若存在隐瞒技术信息、提交不实材料、不配合审查等情况，文件中也设置了对应的整改、约束类管理措施。

明确对外投资过程中的知识产权经营行为边界

PART 04

第十七条对海外投资经营行为划定合规底线，要求投资者避免窃取商业秘密、借助不正当手段获取技术权益、无序滥用知识产权扰乱市场竞争等行为。

如果出现相关不合规经营行为，一方面可能面临东道国当地知识产权相关诉讼、监管调查，另一方面国内主管部门也可根据情形采取限期整改、一定期限内限制对外投资等管理措施。建议企业在跨境并购、合资合作的交易文件中，增设知识产权权属、合规相关承诺条款，提前划分权责。

跨境纠纷举证，知识产权资料出境需兼顾合规要求

PART 05

不少企业在境外仲裁、诉讼维权时，会直接向境外机构提供图纸、源代码、工艺参数等技术材料。结合第二十二条内容，若相关证据涉及管控类技术、商业秘密，对外提交前需要按照保密、技术出口、数据管理相关法律法规履行对应手续。

实务中可以选择脱敏处理材料、第三方独立审阅等方式，减少原始涉密知识产权材料直接跨境传输带来的合规风险。

相关违规行为对应的管理措施参考

PART 06

文件第二十七至三十一条针对各类不合规对外投资行为设置了分层处置方式，其中和知识产权、技术跨境相关的常见情形处置方式整理如下：

1.开展禁止类对外投资、违规转移管控类核心技术：可责令停止投资、处置相关资产，没收违法所得，视情节处以对应比例罚款，相关负责人也可能面临个人罚款，一定周期内暂不受理企业对外投资备案申请；

2.备案阶段隐瞒知识产权信息、提交虚假材料：可责令整改并没收违法所得，配套相应罚款，拒不整改的，可要求处置境外相关资产；

3.安全审查环节隐瞒技术资料、不予配合：可采取没收违法所得、阶段性限制对外投资业务、处置境外技术资产等措施，情节严重的约束期限最长可达3年；

4.具体处罚幅度会结合投资规模、情节轻重综合判定，企业可结合自身项目规模提前评估潜在合规成本。

配套保障：海外知识产权风险预警与权益救济渠道

PART 07

1.风险预警机制：相关主管部门会持续更新各国投资安全、知识产权环境信息，企业出海前可参考官方发布的国别风险提示，提前排查商标、专利、商业秘密相关潜在风险；

2.境外投资壁垒应对：若在海外经营中遭遇不合理知识产权限制、歧视性投资政策，企业可向商务主管部门反馈，相关部门可开展国别调查，并根据实际情况出台对应应对举措；针对采取歧视性措施的境外主体，也可依据相关法律法规实施反制管理；

3.多元纠纷解决途径：政策支持通过协商、调解、仲裁等多种渠道化解跨境投资知识产权纠纷，多双边投资协定也会为境外知识产权权益提供相应保障。

补充：港澳台地区投资参照适用本规定

PART 08

境内主体赴香港、澳门、台湾地区开展投资，涉及技术流转、知识产权跨境、安全审查等环节，管理要求参照本规定执行。以往部分市场主体通过港澳平台持有知识产权简化流程，新规落地后，相关知识产权跨区域流转同样需要遵守技术出口、备案相关规则。

企业与知识产权从业者可参考的落地思路

PART 09

企业海外投资全流程知识产权合规参考动作：

1.项目立项阶段：同步开展知识产权专项尽调，区分专利、软著、未公开技术秘密，梳理技术出口风险等级；

2.备案申报环节：完整披露企业无形资产，客观填报技术相关信息；

3.投后持续管理：境外子公司建立配套知识产权管理制度，明确核心技术改良、转让的审批流程；

4.交易架构设计：对于核心敏感技术，可考虑保留境内权属，对外仅授予普通使用许可，合理管控核心研发人员境外派驻周期；

5.人员与流程留存：跨境技术培训、现场指导等工作留存完整书面记录，减少口头传递涉密技术内容。

知识产权服务机构业务拓展方向参考

PART 10

知识产权服务机构可顺势拓展对外投资配套合规综合业务，围绕企业出海全链条需求整合技术出口申报、境外投资安全审查知识产权材料梳理、海外项目FTO风险检索、跨境商标、专利布局、境外知识产权纠纷应对、商业秘密跨境保护等服务，搭建海内外协同服务渠道，同时完善内部执业风控流程，针对涉外投资项目出具独立风险参考意见并留存客户确认材料以降低执业风险，也可同步布局自然人以专利、技术参与境外投资、许可等场景的个人跨境知识产权合规相关业务。

这份新规搭建起了覆盖全主体、全流程的对外投资管理框架，知识产权、技术流转不再只是单独的交易监管事项，而是贯穿投资立项、落地经营、风险处置全周期的管理内容。

政策一方面对核心技术无序跨境流动设置规范约束，另一方面也持续完善了海外知识产权公共服务与维权救济渠道。有海外投资、跨境技术合作规划的企业，可提前对照条文梳理自身业务流程，逐步完善内部知识产权合规体系。